有限公司章 程第一章 总 则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，制定本章程。本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第二条 公司名称：公司住所：第三章 公司经营范围和经营期限第三条 公司经营范围： 。(经营范围以登记机关核准登记为准,公司应当在登记的经营范围内从事活动) 公司经营期限：十年 第四章 公司注册资本及股东、出资方式、出资额、出资时间、账号第四条 公司注册资本： 万元人民币，实收资本 万元。股东认缴的注册资本已经全部缴清。第五条 股东:住所： 身份证号：住所： 身份证号： 出资方式、出资时间,出资额 :认 缴 及实缴的出资额人民币 万元,占注册资本比例的 %，出资时间 年 月 日,出资方式为货币，账号： ； :认缴及实缴的出资额人民币 万元,占注册资本比例的 %，出资时间 年 月 日,出资方式为货币，账号： ；第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准执行董事的报告；（三）审议批准监事的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）其他职权。第七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十二条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举和更换。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。第十三条 股东权利（一）参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权；（二）有权查阅；（三）按照出资比列分取红利；（四）有限认购公司新增资本及其他股东转让的出资；（五）选举和被选举为公司执行董事、监事；（六）监督公司的经营，提出建议或资询意见；（七）认公司依法终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）参加制定公司章程。（其他需要明确的权利）第十四条 股东的义务（一）进守公司章程；（二）按时足额缴纳所认缴的出资；（三）以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，已依法办理产权的转移手续；（四）不按照前款规定出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；（五）公司登记注册后，不得抽回其出资；（六）以其出资额为限对公司承担；（七）有义务为公司的各种经营提供必要的方便。 第十五条 执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权。第十六条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由股东选举或更换。经股东会选举选 为监事监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十八条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其他职权。第十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举和更换，任期届满，可连选连任。本公司第一任法定代表人由 担任。第六章 公司财务、会计和劳动用工制度第二十条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司会计年度为公历一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表。1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。在每一会计年度终了三十天内，应将财务会计报告送交各股东。第二十一条 公司分配当年税收后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。并提取利润的5％－10％列入公司法定公益金。公司法定公益金累计额达公司注册资本的50％以上可不再提取。法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。公司除法定的会计帐册外，对公司的资产，不得以个人名义开立帐户存储。第二十二条 公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十三条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十四条　执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。执行董事、高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第二十五条　执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十六条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章 附 则第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十八条 本章程一式三份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签字、盖公章： 年 月 日