常州 XXX 现代物流有限公司公司章程目 录第一章 总则 1第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额 2第三章 股东的权利、义务 3第四章 股权转让 4第五章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务 5第六章 股东会 6第七章 董事会 7第八章 总经理 9第九章 监事会 9第十章 财务、会计 10第十一章 合并、分立和变更注册资本 11第十二章 破产、解散、终止和清算 12第十三章 工会 12第十四章 附则 13第一章 总则第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。第二条 公司名称：常州 XXX 现代物流有限公司第三条 公司住所：中国常州市戚墅堰区东方东路 51 号（邮编：213011）第四条 公司由两个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。股东名称（或姓名）证件号常州市 XXX 投资实业有限公司第五条 经营范围：普通货运，货物专用运输（集装箱）；货运代理；国内速递业务（不含邮政业务，法律、行政法规或国务院决定规定需交通行政主管部门审批的， 取得相关批准文件方可经营）；仓储服务、仓储租赁、仓储咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物流信息处理、信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；建材加工。第六条 经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额第七条 公司注册资本为人民币 1500 万元，实收资本为人民币 1500 万元。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。股东名称（或姓名）认缴情况实缴情况认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间常州市 XXX 投资实业有限公司1,425 万元1425 万元眭敖成75 万元现金75 万元现金第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托依法设立的会计师事务所验资并出具证明。第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东名称（或姓名）、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应当立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。第十一条 公司应当置备股东名册，记载下列事项： 一、股东的姓名或者名称及住所二、股东的出资额三、出资证明书编号等内容。第三章 股东的权利、义务第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十三条 股东的权利：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；三、有选举和被选举为公司执行董事或监事权；四、依照法律、法规和公司章程规定，按照实缴的出资比例分取红利； 五、公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 六、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。第十四条 股东的义务：一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额； 二、以认缴的出资额为限承担公司债务；三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资； 四、遵守公司章程规定的各项条款。第四章 股权转让第十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分股权。第十六条 股东向股东以外的人转让股权：一、必须经其他股东过半数同意。股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；如果不购买，视为同意转让。二、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十七条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第十八条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：一、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；二、公司合并、分立、转让主要财产的；三、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第五章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务第十九条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。第二十条 公司设总经理、财务管理部等具体办理机构，负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。第二十一条 董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。第二十二条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第二十三条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第二十四条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、高级管理人员： 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力；二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；五、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现前款所列情形的，公司解除其职务。第二十五条 国家公务员不得担任或兼任公司的董事、监事、高级管理人员。第二十六条 董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十七条 董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。一、董事、总经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资；二、董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第二十八条 董事、总经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。第六章 股东会第二十九条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第三十条 股东会行使下列职权：一、决定公司的经营方针和投资计划；二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 三、审议批准董事会的报告；四、审议批准监事会或者监事的报告；五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 七、对公司增加或者减少注册资本作出决议；八、对发行公司债券作出决议；九、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 十、修改公司的章程；十一、对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 十二、公司章程规定的其他职权。第三十一条 股东会会议，由股东按照实缴的出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集和主持，依照《中华人民共和国公司法》行使职权。第三十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第三十三条 董事会会议由董事会召集、董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十四条 召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东；第三十五条 股东会会议应当对所议事项作出决议，由股东按照实缴的出资比例行使表决权。一、一般决议必须经代表一半以上表决权的股东通过；二、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十六条 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。第七章 董事会第三十七条 公司设董事会，是公司的经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为***人。第三十八条 董事会设董事长一名，董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。第三十九条 董事会行使下列职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 二、执行股东会的有关决议，制定实施细则； 三、决定公司的经营计划和投资方案；四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六、制订公司增加或者减少注册资本的方案，及发行公司债券的方案； 七、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等的方案； 八、决定公司内部管理机构的设置；九、决定聘用或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；十、制定公司的基本管理制度。第四十条 董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第四十一条 董事会会议由董事长召集主持，董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十二条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。三分之一以上董事可以提议召开临时董事会会议。第四十三条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。一、董事会决议的表决，实行一人一票。二、董事会会议对所议事项的决定须经过半数以上董事同意方可作出。第八章 总经理第四十四条 公司设总经理，总经理对董事会负责。由董事会三分之二以上董事聘任或者解聘。第四十五条 公司总经理行使下列职权：一、主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；三、拟订公司内部管理机构设置方案； 四、拟订公司的基本管理制度；五、制定公司的具体规章；六、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 八、董事会授予的其他职权。第四十六条 总经理列席董事会会议。第九章 监事会第四十七条 公司设监事会，是公司内部监督机构。第四十八条 监事会设三名监事，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；第四十九条 本公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。第五十条 监事会设主席一名，由全体监事三分之二以上选举产生或者罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第五十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第五十二条 监事会行使下列职权： 一、检查公司财务；二、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；三、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；四、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《中国人民共和国公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；五、向股东会会议提出提案；六、依照《中国人民共和国公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 七、公司章程规定的其他职权。第五十三条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第五十四条 监事会每年召开一次会议。经公司监事会三分之一以上监事同意， 监事可以提议召开临时监事会会议。第五十五条 监事会所作出的议定事项应当经三分之二以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第五十六条 监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。第十章 财务、会计第五十七条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第五十八条 公司应当每季度向股东各方报送财务会计报告。第五十九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并在制成后十五个工作日内，报送各股东审查。第六十条 财务、会计报告应当包括但不限于下列会计报表及附属明细表： 一、资产负债表；二、损益表；三、财务状况变动表； 四、财务情况说明书； 五、利润分配表。第六十一条 公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。第六十二条 会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。第六十三条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。第六十四条 公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第六十五条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。第六十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第十一章 合并、分立和变更注册资本第六十七条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。第六十八条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。第六十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第十二章 破产、解散、终止和清算第七十条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列（1）、（2）、（4）、（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。一、公司清算组自成立之日起 10 日内通告债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 45 日内，向清算组申报债权。二、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。三、公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。第十三章 工会第七十一条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。第十四章 附则第七十二条 公司章程下列用语的含义：一、高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员。第七十三条 公司章程的解释权属公司股东会。 第七十四条 公司章程经全体股东签字盖章生效。第七十五条 经股东会提议公司可以修改章程，修改公司章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。第七十六条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。股东：常州市 XXX 投资实业有限公司股东：贾兴民公司签章：签字：法人签字：日期：日期：